时隔三年，浙江莎普爱思（603168）药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）再次将并购的触角伸向了控股股东旗下医院资产，受到市场和监管部门的高度关注。
3月25日，莎普爱思公告称，公司已于3月24日收到中证中小投资者服务中心（下称“中证投服中心”）发来的《股东建议函》。
此前，莎普爱思拟以5.28亿元现金收购控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（下称“上海勤礼”）100%股权，从而间接取得上海天伦医院有限公司100%股权。该交易已于3月17日披露，并同步收到上交所问询函，目前公司已申请延期回复。
然而，这次并购在高达2417.87%的评估增值率引发市场侧目的同时，莎普爱思前两次向控股股东收购医院的“后遗症”尚未消散：泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，已在业绩承诺期满后均出现了业绩下滑，其中青岛视康眼科医院也未完成业绩承诺，累计业绩缺口明显，还引发商誉减值风险，直接影响上市公司的整体业绩。
在医疗服务赛道竞争日趋激烈、医保政策持续收紧的背景下，莎普爱思靠并购堆砌业绩难以为继，泰州妇产医院、青岛视康眼科医院的业绩困境也亟待厘清。
青岛视康业绩“掉队”
承诺期满利润“腰斩”
莎普爱思向实控人收购医院的路径始于2020年。
彼时，林氏兄弟入主上市公司仅一年，便推动公司以5.02亿元现金收购泰州妇产医院，增值率278.88%。两年后，2023年1月，莎普爱思又以6650万元收购青岛视康眼科医院100%股权，增值率299.51%。
值得一提的是，青岛视康的股东上海芳芷，背后正是林氏兄弟的堂哥林长剑，这笔交易同样构成关联交易。
如果说泰州妇产医院是在业绩承诺期勉强过关，那么青岛视康眼科医院的表现则更为令人担忧，它在业绩承诺期的最后一年就已提前“掉队”。
根据当时的业绩承诺，青岛视康眼科医院2022年至2024年实现的扣非净利润应分别不低于380万元、440万元和530万元，累计不低于1350万元。从实际完成情况看，2022年完成424.81万元，2023年完成519.97万元，均略高于承诺值。然而到了2024年，情况急转直下，该医院仅实现净利润358.42万元，与530万元的承诺值相比，完成率仅为67.63%。
承诺期结束后的表现更加印证了这一颓势，据莎普爱思2025年半年报披露，青岛视康眼科医院当期净利润仅为152.12万元。
业绩下滑带来的连锁反应也构成了商誉减值，2024年，莎普爱思对青岛视康计提商誉减值345.72万元，加上核心药品销售下滑，莎普爱思2024年归母净利润亏损1.23亿元，这也成为拖累公司业绩的重要因素。
如今，当莎普爱思以高达2417.87%的增值率再次收购实控人旗下的上海天伦医院时，青岛视康深陷业绩困境的局面，值得企业深思。
2417%溢价收购天伦医院
监管拷问“业绩承诺能否兑现”
2026年3月17日，莎普爱思公告拟以现金5.28亿元收购控股股东养和实业及一致行动人持有的上海勤礼100%股权，从而间接持有上海天伦医院。截至评估基准日，上海勤礼合并口径股东全部权益账面价值仅为2097.01万元，而收益法评估值高达5.28亿元，评估增值率2417.87%。
这一溢价率远超此前两次收购，2020年收购泰州妇产医院时增值率为278.88%，2023年收购青岛视康时为299.51%，而此次收购的增值率直接跳涨至24倍以上。与此相对应，交易对方给出的业绩承诺也颇为乐观：2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，三年累计不低于1.12亿元。
然而，这一高增长预测很快遭到市场和监管质疑，3月17日晚间，上交所火速下发问询函，直指四大重点问题：交易估值的公允性、高业绩承诺的可实现性、公司的支付能力、标的资产的潜在风险。
问询函特别指出，莎普爱思前期收购的泰州妇产医院和青岛视康眼科医院“均在业绩承诺期满后出现了业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险”，要求公司说明本次业绩承诺的可实现性以及防范业绩“变脸”的具体措施。
值得关注的是，中证中小投资者服务中心（简称“中证投服中心”）也以股东身份向莎普爱思发出《股东建议函》，对此次收购提出多项质疑。
与此同时，莎普爱思的资金压力也不容忽视。截至2025年三季度末，公司货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计仅2.23亿元，与5.28亿元的交易对价相距甚远。根据交易方案，前两期支付比例合计高达70%，金额约3.7亿元，短期内如何筹措这笔资金也成为其现实的经营难题。
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